УТВЕРЖДЕНО

Решением единственного акционера
ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

«01» февраля 2007 г. № 19

П О Л О Ж Е Н И Е
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ 
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Москва, 2007

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Положение о Совете директоров.
Настоящее положение в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Россиской Федерации, Кодексом корпоративного поведения и Уставом Открытого акционерного общества «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее - «Общество») определяет сроки и порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия им решений, права и обязанности членов Совета директоров и иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров.
1.2. Термины и определения.
1.2.1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
1.2.2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения: 
«должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;
«заочная форма заседания Совета директоров (заочное голосование)» — способ принятия решения Советом директоров путем выявления мнения членов Совета директоров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения голосования с использованием бюллетеней для голосования без совместного присутствия; 
«исполнительный член Совета директоров (исполнительный директор)» — член Совета директоров, являющийся должностным лицом Общества, в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления);
«конфиденциальность» — сохранение в тайне от третьих лиц информации об Обществе и его деятельности в той мере, в какой это допускается законодательством Российской Федерации;
«лояльность» — отношение члена Совета директоров к Обществу, при котором член Совета директоров воздерживается от использования своего положения в ущерб интересам Общества;
«независимый член Совета директоров (независимый директор)» - член Совета директоров:
- не являвшийся в течение последнего года и не являющийся должностным лицом или работником Общества;
- не являющийся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не являющийся аффилированным лицом должностного лица Общества;
- не являющийся аффилированным лицом Общества, за исключением такого основания аффилированности, как членство в Совете директоров, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
- не являющийся стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
- не являющийся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
- не являющийся представителем государства.
Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.
«незаинтересованный член Совета директоров (незаинтересованный директор)» — член Совета директоров, не заинтересованный в совершении Обществом сделки;
«работник» — лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;
«Совет директоров» - орган управления Общества, образуемый общим собранием акционеров из физических лиц, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества в пределах компетенции, определенной федеральными законами и Уставом Общества.

2. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе. 
2.2. Для реализации целей деятельности члены Совета директоров обязаны руководствоваться следующими положениями:
—действовать в интересах Общества разумно и добросовестно, то есть проявлять заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принимать все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Член Совета директоров считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения, при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Общества;
—действовать в интересах Общества в целом, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц;
—	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
—	инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
—	присутствовать на заседаниях Совета директоров;
—	участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
—	принимать участие в работе комитетов Совета директоров;
—	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
—	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
—	своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и изменениях в их составе;
—доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
—доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
—доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;
—	воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность.
—	незамедлительно раскрывать Совету директоров через секретаря Совета директоров факт своей заинтересованности и основания ее возникновения;
—	письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить в личном качестве сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами;
—	участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;
—	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;
—	сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, законодательства и нормативных правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций Общества;
—	готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
—	определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, составленной по российским стандартам бухгалтерского учета, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
—	по возможности присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
2.2. Члены Совета директоров и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).
2.3. Порядок осуществления прав и обязанностей члена Совета директоров.
2.3.1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
2.3.2. Лицо, осуществляющее хранение протоколов заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
2.4. Обязанности должностных лиц Общества по выполнению требований членов Совета директоров.
2.4.1. Единоличный исполнительный орган Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества и руководители структурных подразделений Общества обязаны по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности Общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью Общества в пределах, допустимых законодательством Российской Федерации, за исключением информации о частной жизни, информации, нарушающей личную, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.
2.4.2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества и руководители структурных подразделений Обществе обязаны дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совете директоров в течение двух дней.
2.4.3. Отказ от предоставления информации доводится до сведения Совета директоров его членом и указывается в разделе «Корпоративные действия» годового отчета Общества.
2.4.4. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
2.4.5. Запрашиваемая членом Совета директоров информация может быть предоставлена ему через секретаря Совета директоров.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Избрание председателя Совета директоров.
3.1.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа в порядке, предусмотренном Уставом Общества.
3.1.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров.
3.1.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров в порядке, предусмотренном Уставом Общества.
3.1.4. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя (заместителей) председателя Совета директоров, который осуществляют функции председателя Совета директоров на время его отсутствия.
3.2. Функции председателя Совета директоров.
3.2.1. Председатель Совета директоров:
—	организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них обеспечивает на заседаниях ведение протокола;
—	отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров;
—	организует заседания Совета директоров таким образом, чтобы обсуждения носили открытый всесторонний характер, не были затянутыми, выявляли различные точки зрения, и в то же время приводили к принятию согласованных, конкретных решений;
—	организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета директоров;
—	принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
—	поощряет членов Совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению;
—	берет на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам;
—	обеспечивает возможность членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах Общества;
—	поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества с целью не только своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров решений, но и обеспечения эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и третьими лицами;
—	обеспечивает эффективную работу комитетов Совета директоров, принимая на себя инициативу в выдвижении членов Совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов Совета директоров по формированию комитетов, обеспечивая в случае необходимости вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом, на рассмотрение Совета директоров в целом.
3.2.2. В случае отсутствия председателя Совета директоров и его заместителя (заместителей) его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя Совета директоров.
3.2.3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Избрание секретаря Совета директоров.
4.1.1. Секретарь Совета директоров избирается Советом директоров Общества. 
Секретарь Совета директоров может не быть членом Совета директоров. 
Секретарь Совета директоров исполняет обязанности до назначения нового секретаря.
4.1.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.
4.1.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.
4.2. Обязанности секретаря Совета директоров.
4.2.1. Секретарь Совета директоров:
—	ведет и составляет протоколы заседаний Совета директоров;
—	подводит итоги голосования по решениям, принимаемым заочным голосованием;
—	ведет учет и хранит входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;
—	заблаговременно информирует членов Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров, направляет информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию;
—	рассылает членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Советом директоров путем заочного голосования;
—	оказывает техническое и организационное содействие членам Совета директоров при подготовке вопросов повестки дня заседания Совета директоров;
—	готовит информацию председателю Совета директоров о фактах нарушения сроков исполнения решений Совета директоров, ненадлежащем исполнении и иных нарушениях;
—	готовит проекты отчетов о деятельности Совета директоров;
—	хранит протоколы заседаний Совета директоров и все приложения к ним;
—	хранит бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров путем заочного голосования;
—	осуществляет функции секретаря общего собрания акционеров Общества.
4.2.2. Для обеспечения деятельности секретаря Совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества (Совета директоров) может быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом Советом директоров.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

5.1. Порядок выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров.
5.1.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Вознаграждение может выплачиваться на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы Общества за год.
5.1.2. При отсутствии в Обществе чистой прибыли вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.
5.2. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме, за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Созыв заседаний Совета директоров.
6.1.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п.1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставе Общества.
6.1.2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
—	время и место проведения заседания;
—	форму заседания (очная – путем совместного присутствия, либо заочная – путем заочного голосования);
—	повестку дня заседания;
—	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
—	перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
6.2. Место и время проведения заседания Совета директоров.
6.2.1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
6.2.2. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа Совета директоров невозможна.
6.3. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров.
6.3.1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 10 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи), по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу (в том числе электронному, телефонному и иному) получения им корреспонденции. 
В случае проведения заседания путем заочного голосования, бюллетени для голосования направляются членам Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров. 
В случае наличия согласия всех членов Совета директоров, заседание может быть созвано менее чем за 10 дней. 
6.3.2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
—	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
—	вопросы повестки дня;
—	дата, время и место проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется членам Совета директоров не менее чем за 5 дней до проведения заседания Совета директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании. В исключительных случаях по единогласному решению всех членов Совета директоров, за исключением выбывших, данный срок может быть сокращен.
В случае проведения заседания путем заочного голосования, информация (материалы) направляются членам Совета директоров одновременно с бюллетенем для голосования. 
6.4. Изменение даты, времени и места проведения заседания Совета директоров.
6.4.1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и/или дату и/или время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и/или в иную дату и/или время.
6.4.2. Об изменении даты, места и/или времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу (в том числе электронному, телефонному и иному) получения им корреспонденции.
6.5. Требование о созыве заседания Совета директоров.
6.5.1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю Совета директоров или направляется в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
—	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
—	вопросы повестки дня;
—	дату, время, место проведения заседания Совета директоров;
—	адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
6.5.2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими «за» принятие решения о предъявлении требования.
6.6. Отказ в созыве заседания Совета директоров.
6.6.1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
—	требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу Общества;
—	инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров предусмотренного Федеральным законом и Уставом Общества.
6.6.2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 5 дней с даты предъявления требования.
Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления отделением связи получателя, а если требование сдано в канцелярию Общества - дата сдачи в канцелярию Общества, указанная на штампе Общества о входящем документе.
6.6.3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 5 дней с даты принятия решения.
6.6.4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п.1 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставе Общества, должно быть проведено в течение 15 дней с даты предъявления требования.
6.7. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.
6.7.1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
а)	созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п.1 ст.54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
б)	предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п.4 ст.88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
в)	рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном п.1 и 2 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
г)	созыв общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
д) созыв общего собрания акционеров на основании требования лица (лиц), имеющих право требовать созыва общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
Если председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем, если он назначен Советом директоров.
6.7.2. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.
6.8. Заседание Совета директоров.
6.8.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, как правило, раз в квартал.
	6.8.2. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем открытого поименного голосования.
6.8.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
6.8.4. На заседание Совета директоров могут приглашаться лица, не являющиеся членами Совета директоров: единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, члены Ревизионной комиссии Общества, должностные лица и руководители структурных подразделений Общества, представители аудитора Общества, эксперты и консультанты, иные лица.
6.8.5. Наличие кворума на заседании Совета директоров определяется председательствующим на заседании.
При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня заседание объявляется несостоявшимся. При этом председательствующий после консультаций с присутствующими членами Совета директоров объявляет время нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося с ранее установленной повесткой дня. Если новое заседание взамен несостоявшегося проводится в тот же день, то сроки оповещения членов Совета директоров о проведении заседания, и сроки представления им информации (материалов) к заседанию, предусмотренные настоящим положением, не применяются.
6.9. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании.
6.9.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
6.9.2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
6.10. Протоколы заседаний Совета директоров.
6.10.1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
6.10.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
—	полное фирменное наименование Общества;
—	дата, время и место его проведения;
—	лица, присутствующие на заседании;
—	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
—	повестка дня заседания;
—	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
—	принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров и может быть подписан секретарем Совета директоров.
6.10.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
6.10.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и действующим законодательством. 
Общество обязано в порядке и объемах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.
6.10.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня предъявления лицами, имеющими право доступа к документам, требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Решение Совета директоров.
7.1.1. Решение Совета директоров принимается следующими способами:
а)	на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме (совместным присутствием);
б)	на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме (совместным присутствием), при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;
в)	заочным голосованием.
7.1.2. В случаях, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации или Уставом Общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета директоров понимаются:
- умершие, безвестно отсутствующие или признанные недееспособными; 
- лица, полномочия которых в должности членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
7.2. Вступление в силу решения Совета директоров.
7.2.1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
7.2.2. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты составления протокола заседания Совета директоров, но не позднее, чем на 3-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

8.1. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием.
8.1.1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном Уставом Общества и настоящим разделом.
8.1.2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем Совета директоров либо лицом, инициирующем проведение заседания Совета директоров.
8.1.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть определены:
—	повестка дня заседания;
—	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
—	текст и форма бюллетеня для голосования;
—	перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
—	дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
—	дата окончания приема бюллетеней для голосования;
—	адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются им лично под роспись, либо иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связью), по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу (в том числе электронному, телефонному и иному) получения им корреспонденции.
8.2. Бюллетень для голосования.
8.2.1. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, предусмотренные Уставом Общества, а также:
—	полное фирменное наименование Общества;
—	дату окончания приема бюллетеней для голосования;
—	адрес приема бюллетеней для голосования;
—	формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;
—	указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.
8.2.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
8.2.3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров.
Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
8.2.4. К бюллетеню может быть приложено развернутое письменное мнение члена Совета директоров, отражающее его позицию по вопросу, поставленному на голосование.

9. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

9.1. Независимый член Совета директоров.
9.1.1. Каждый из независимых членов Совета директоров, отвечающих за выполнение конкретных функций Совета директоров (состоящих в каком-либо комитете Совета директоров), должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей выполняемой функции (отраслевая область деятельности Общества, право, антикризисное управление, корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).
9.1.2. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в Совет директоров с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда Совету директоров станет иным образом известно об указанных изменениях или обстоятельствах, Совет директоров обязан проинформировать об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
9.1.3. Сведения о независимых директорах раскрываются в годовом отчете Общества.
9.2. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в Совете директоров.
9.2.1. В составе Совета директоров должно быть не менее 2 независимых директоров.
9.2.2. Исполнительные директора не должны составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.
9.3. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров.
В состав годовой отчетности Общества включается информация о сделках, совершенных Обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также, если указанные лица участвовали в сделке с Обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или общим собранием акционеров.

10. ИНФОРМАЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Отчет Совета директоров.
Отчет Совета директоров представляется годовому общему собранию акционеров. 
Форма отчета Совета директоров определяется Советом директоров.

11. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. Формирование комитетов Совета директоров.
11.1.1. Для реализации своих функций Совет директоров создает из своих членов постоянно действующие комитеты. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.
Совет директоров создает следующие комитеты:
-	по аудиту;
-	по кадрам и вознаграждениям.
В случае необходимости по решению Совета директоров могут быть сформированы и другие постоянно действующие или временные комитеты.
Комитеты формируются из членов Совета директоров, обладающих профессиональным опытом и знаниями в соответствующей сфере.
Комитет состоит не менее чем из трех членов.
По решению Совета директоров полномочия всех или части членов комитета могут быть прекращены досрочно.
11.1.2. Комитет не имеет права действовать от имени Совета директоров. Комитет не является органом Общества.
11.1.3. Комитеты должны состоять из членов Совета директоров Общества, не являющихся исполнительными директорами Общества.
Один член Совета директоров может входить не более чем в два комитета.
11.1.4. Комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям должны возглавляться независимым директором.
Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании Совета директоров.
11.1.5. На заседания комитета могут приглашаться члены Совета директоров Общества, не являющиеся членами комитета, единоличный исполнительный орган Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, представители аудитора Общества, иные должностные лица и работники Общества.
В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
11.1.6. Совет директоров утверждает внутренние документы, регламентирующие порядок формирования и работы соответствующих комитетов.

12. ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

	12.1. Заседания комитетов проводятся по мере необходимости. 
	12.2. Повестку дня заседания комитета определяет председатель комитета. При этом любой член комитета имеет право инициировать включение в повестку дня дополнительного вопроса, относящегося к компетенции комитета. По взаимному согласию членов комитета повестка дня может быть изменена и дополнена. При необходимости комитет может отказаться от обсуждения вопросов определенных повесткой дня текущего заседания, в пользу иных, наиболее приоритетных, по решению большинства членов комитета, вопросов.
12.3. Члены Совета директоров, не являющиеся членами соответствующего комитета, единоличный исполнительный орган Общества, коллегиальный исполнительный орган, члены Ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества, иные должностные лица и работники Общества, а также привлеченные для работы в комитете эксперты могут обращаться к председателю комитета с предложением рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции комитета. Такой вопрос может быть рассмотрен либо на ближайшем запланированном рабочем заседании комитета, либо, если вопрос имеет особое значение и его рассмотрение не терпит отлагательства, на специально созванном заседании комитета.
12.4. Заседание комитета созывается председателем комитета по его собственной инициативе или по требованию члена комитета.
12.5. Оповещение о проведении заседания комитета, а также направление необходимых материалов членам комитета производится в срок не менее чем за три рабочих дня до даты проведения заседания способом, согласованным членами комитета. По решению большинства членов комитета допускается сокращение этого срока.
Председатель комитета предпринимает необходимые меры, чтобы оповещение было произведено должным образом и в надлежащие сроки. Приглашение на заседание комитета единоличного исполнительного органа Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества, членов Ревизионной комиссии Общества, иных должностных лиц и работников Общества, а также привлечение для работы в заседании экспертов проходит в порядке, дающем приглашенным разумный и достаточный срок для подготовки к заседанию комитета.
12.6. Заседания комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем письменного опроса членов комитета. Для проведения заседаний комитета могут применяться средства связи (телефонные конференции). Лица, приглашенные для участия в заседании, в том числе члены комитета, могут представить свои мнения по вопросам повестки дня в письменном виде.
Заседание считается правомочным (имеет кворум) когда на нем присутствует (к началу заседания получены письменные мнения) большинство членов комитета. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания комитета.
12.7. Все решения комитета принимаются большинством голосов членов комитета, принимающих участие в заседании, при этом каждый член комитета имеет один голос.
12.8. На заседании комитета должна раскрываться любая информация о наличии личной заинтересованности члена комитета в рассмотрении того или иного вопроса.
12.9. Комитет может уполномочить члена (членов) комитета подробно изучить определенный вопрос компетенции комитета и проинформировать комитет о полученных в ходе изучения результатах.
12.10. Заседание комитета ведет председатель. Протокол заседания ведет секретарь комитета, назначаемый на заседании комитета, и подписывает председатель комитета. В ходе заседания заслушиваются и отражаются в протоколе (прилагаются к протоколу) мнения, представленные членами комитета, и лицами, приглашенными на заседание комитета.
В протоколе заседания комитета указываются:
-	время и место проведения заседания;
-	список членов комитета, принявших участие в рассмотрении вопросов повестки дня комитета;
-	форма проведения заседания;
-	список лиц, присутствующих на заседании комитета;
-	повестка дня;
-	принятые решения.
Протокол заседания комитета составляется в двух экземплярах.
Протокол хранится у секретаря Совета директоров.

13. РЕКОМЕНДАЦИИ КОМИТЕТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

13.1. По итогам заседания комитета может быть оформлена рекомендация комитета (далее «Рекомендация»). Рекомендация представляется на заседание Совета директоров, на котором рассматривается соответствующий вопрос. Рекомендация отражает мнение комитета в целом. Если мнения членов комитета не совпадают, то особые мнения должны быть указаны в Рекомендации отдельно.
13.2. Рекомендация подписывается председателем комитета. К Рекомендации могут прилагаться материалы, рассмотренные на заседании комитета.
13.3. Председатель комитета несет ответственность за своевременное и полное доведение Рекомендации до сведения членов Совета директоров. Рассмотренная на заседании Совета директоров Рекомендация должна быть приложена к протоколу заседания Совета директоров.
13.4. Рекомендация Совету директоров должна быть выработана комитетом до направления членам Совета директоров материалов к заседанию Совета директоров.
В том случае, если это не представляется возможным, председатель комитета после получения информации о повестке дня предстоящего заседания Совета директоров, при необходимости, должен уведомить секретаря Совета директоров о том, что по определенному вопросу повестки дня заседания Совета директоров будет выработана Рекомендация.
Секретарь Совета директоров, в свою очередь, должен довести указанную информацию до сведения всех членов Совета директоров с тем, чтобы предоставить возможность членам Совета директоров, намеревающимся проголосовать заочно, учесть Рекомендации комитета.

14. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

14.1. Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании Совета директоров.
Председатель Совета директоров не может быть председателем комитета по аудиту.
14.2. Председатель комитета Совета директоров:
-	созывает заседания комитета и председательствует на них;
-	разрабатывает план очередных заседаний комитета на текущий год;
-	формирует повестку дня заседаний комитета;
-	обеспечивает ведение протокола заседаний комитета;
-	подписывает и представляет в Совет директоров Общества от имени комитета проекты документов (программы, меморандумы и т.д.);
-	поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами Общества и руководителями структурных подразделений;
-	несет ответственность за организацию работы комитета.

15. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

15.1. Члены комитета обязаны:
-	всесторонне и полно участвовать в работе комитета;
-	изучать документы, представляемые к заседанию и на заседании комитета;
-	незамедлительно информировать комитет о наличии личной заинтересованности в принятии того или иного решения;
-	избегать действий, которые могут скомпрометировать комитет или поставить под вопрос профессионализм его членов.
	15.2. Члены комитета имеют право:
-	требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в порядке, установленном положением о Совете директоров;
-	запрашивать у Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества, информацию и документы;
-	знакомиться с протоколами заседаний комитета, Совета директоров и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;
-	требовать внесения в протокол заседания комитета, Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
-	присутствовать на заседаниях коллегиального исполнительного органа Общества (Правления).

16. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОМИТЕТОВ С ОРГАНАМИ ОБЩЕСТВА

16.1. Исполнительные органы Общества должны информировать комитет обо всех значительных изменениях, касающихся вопросов компетенции комитета.
16.2. Председатель комитета должен информировать Совет директоров о работе комитета.

17. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

17.1. О каждом создаваемом комитете Совет директоров Общества утверждает положение, в котором определяются цели и задачи деятельности комитета, его функции, порядок взаимодействия с органами Общества.
17.2. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить доступ членов комитетов Совета директоров к информации (документам, материалам) Общества.
17.3. Для обеспечения деятельности комитетов Совета директоров сметой (бюджетом) Общества может предусматриваться финансирование деятельности каждого создаваемого (созданного) комитета.

18. ОТЧЕТНОСТЬ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

18.1. Комитет представляет Совету директоров ежегодный отчет о реализации выполняемых данным комитетом задач.
18.2. Члены комитета несут ответственность в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», Уставом и иными внутренними документами Общества.